შპს „მაგთიკომის“ ბენეფიციარი მესაკუთრეების წილის შეძენაზე თანხმობის მიცემის საკითხის განხილვის თაობაზე

საქართველოს კომუნიკაციების ეროვნულ კომისიას (შემდგომში „კომისია”)  2020 წლის 30 დეკემბრის 20/12/30-027    განცხადებით მიმართა შპს „მაგთიკომმა“ (კომისიაში განცხადების რეგისტრაციის N შ-20-6/6576 30.12.2020), შპს „მაგთიკომის“ ბენეფიციარ მესაკუთრეთა წილობრივ სტრუქტურაში ცვლილებების განხორციელებაზე კომისიისაგან წინასწარი თანხმობის მიღების თაობაზე.

მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერის თანახმად, შპს „მაგთიკომის“ წილის პირდაპირი მფლობელი იურიდიული პირები არიან „ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარ LLC“ - 51 % (რეგისტრირებული მისამართზე 850 New Burton Road, Suite 201,  Dover, DE, USA)  და შპს „ტელსელ უაიერლეს კომპანი LLC” - 49 % (რეგისტრირებული მისამართზე 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE,  USA).  შპს  „ტელსელ  უაიერლეს  კომპანი  LLC”  -ს  100%-ს  წილის  მფლობელია  შპს „ინტერნეიშენელ    ტელსელ    სელულარი“    რომლის  საბოლოო  ბენეფიციარები, შპს „მაგთიკომის“ მიერ მოწოდებული ინფორმაციის მიხედვით არიან შემდეგი ფიზიკური პირები :

გიორგი ჯოხთაბერიძე  - 54%,   ედვარდ სპენსერ ჩერჩილი    - 15%,   ბენჟამინ ალბერტ მანზონი 4.34%, იგორ ალექსეევი - 2.17%, ირაკლი ოთარ რუხაძე და ნატალია რუხაძე - 9.3%, ნათელა სახოკია - 9.3%, ვლადისლავ ალექსეევი - 3.72%,  ვიქტორია ალექსეევა (კორჟილოვა) - 2.17%

შპს „მაგთიკომის“ მიერ 2020 წლის 30 დეკემბერს წარმოდგენილი განცხადების 20/12/30-027 თანახმად  შპს  "მაგთიკომის"  სადამფუძნებლო  (მფლობელობითი)  სტრუქტურაში დაგეგმილია წილობრივი  ცვლილებები,   თუმცა  აღნიშნული  ცვლილებების  შედეგად, სტრუქტურაში საბოლოო ბენეფიციარი არ იცვლება, კერძოდ:

1.   "Sector Telecom  Georgia"  LLC (Delaware  -  6401133)  - ის წილის  27.39%-ს   STG  (BVI) Holding Limited (BVI - 2018269) ნასყიდობის საფუძველზე გადასცემს ლორდ ედვარდ სპენსერ ჩერჩილს  (Monaco -  504709756).  შედეგად "Sector Telecom Georgia"  LLC (Delaware) წილები გადანაწილდება შემდეგნაირად:

ლორდ ედვარდ სპენსერ ჩერჩილი (Monaco) - 60%; STG  (BVI) Holding  Limited (BVI) - 40%;

2.  შპს „ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარის“ (Delaware  -  3915889,  რომელიც დღეის მდგომარეობით ფლობს შპს „მაგთიკომის“ წილის  51%-ს)  წილის  21%-ს  "ITC  Cellular  LLC" (Delaware      -    2564683,      რომელიც დღეის მდგომარეობით ფლობს შპს „ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარის“    46%-ს)  ნასყიდობის საფუძველზე გადასცემს გიორგი ჯოხთაბერიძეს (რომელიც დღეის მდგომარეობით ფლობს შპს “ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარის”   54 %-ს) შედეგად შპს „ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარის“ წილების გადანაწილდება შემდეგნაირად :

გიორგი ჯოხთაბერიძე - 75%,  "ITC Cellular, LLC "-  25%

ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 25-ე მუხლის პირველი პუნქტის გ) ქვეპუნქტის შესაბამისად, ამ კანონის 26-ე და 27-ე მუხლები გამოიყენება თუ ხდება ავტორიზებული პირის წილის ან აქციების შეძენა და თუ მათი შეძენის შედეგად შემძენი პირის ან/და ურთიერთდამოკიდებულ (აფილირებულ) პირთა მფლობელობაში ჯამში აღმოჩნდება ავტორიზებული პირის წილის ან აქციების 5 პროცენტი ან მეტი.  ამავე კანონის 26-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად,  შერწყმის ან წილის, აქციების ან საოპერაციო აქტივის შეძენის განზრახვის შესახებ კომისიას უნდა ეცნობოს შერწყმის ან შეძენის განხორციელებამდე.

ავტორიზებული პირების ხელში საბაზრო ძალაუფლების ზედმეტად კონცენტრაციის თავიდან აცილებისა და შესაბამისად, ელექტრონული საკომუნიკაციო ქსელებითა და საშუალებებით უზრუნველყოფისა და ელექტრონული საკომუნიკაციო მომსახურების სფეროში კონკურენტუნარიანი გარემოს ჩამოყალიბების, შენარჩუნებისა და განვითარების მიზნით, აუცილებელია ბაზრის შესაბამის სეგმენტზე მოქმედ ავტორიზებულ პირთა ურთიერთდამოკიდებულების (აფილირებულობის) გამოვლენა და შესწავლა. კერძოდ, არიან თუ არა პირები ერთი საწარმოს დამფუძნებლები (მონაწილეები); ერთი პირი პირდაპირ ან არაპირდაპირ მონაწილეობს თუ არა მეორე პირის საწარმოში; ერთ პირს პირდაპირ ან არაპირდაპირ აკონტროლებს თუ არა მეორე პირი;  პირები არიან თუ არა ფილიალი საწარმოები ან პირებს პირდაპირ ან არაპირდაპირ აკონტროლებს თუ არა მესამე პირი; პირები ერთად, პირდაპირ ან არაპირდაპირ აკონტროლებენ თუ არა მესამე პირს და ა.შ. რაც შეუძლებელია ბენეფიციარი მესაკუთრეების, ასევე, ბენეფიციარი მესაკუთრეების წილების/აქციების მოსალოდნელი ცვლილების შესახებ ინფორმაციის და შესაბამისი დოკუმენტაციის გარეშე.   შესაბამისად, კომპანიის ყველა ბენეფიციარ (მათ შორის ბოლო ბენეფიციარის) მესაკუთრეთა მფლობელობაში არსებული წილის/აქციების შეძენის განზრახვის შესახებ კომისიას უნდა ეცნობოს შეძენის განხორციელებამდე, წინააღმდეგ შემთხვევაში,   „ელექტრონული   კომუნიკაციების   შესახებ“   საქართველოს   კანონის   25-ე მუხლის ობიექტური მიზანი - ავტორიზებული პირის წილის/აქციების შეძენის რეგულირება რამდენიმე პირის ხელში საბაზრო ძალაუფლების ზედმეტად კონცენტრაციის თავიდან აცილების, ელექტრონული კომუნიკაციების სფეროში ეფექტიანი კონკურენციის ხელშემწყობი პირობების ჩამოყალიბებისა და კონკურენტუნარიანი გარემოს ჩამოყალიბების, შენარჩუნებისა და განვითარების მიზნით - ვერ იქნება მიღწეული.

„ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 26-ე მუხლის მე-5 პუნაქტის თანახმად „კომისია ამოწმებს შერწყმის ან წილის, აქციების ან საოპერაციო აქტივის შეძენის შესახებ ავტორიზებული პირის შეტყობინებაში მითითებულ, ამ მუხლის მე-3 პუნქტში აღნიშნულ მონაცემებს. თუ ავტორიზებული პირის შეტყობინება არ შეიცავს ამავე მუხლის მე-3 პუნქტით მოთხოვნილ დოკუმენტს ან ინფორმაციას, კომისია დოკუმენტის ან ინფორმაციის წარმოსადგენად განსაზღვრავს დამატებით ვადას, რომელიც არ  უნდა  აღემატებოდეს  15  სამუშაო  დღეს.“  ამავე  მუხლის  მე-6 პუნქტის  თანახმად „ავტორიზებული პირების შერწყმისას ან მათ მიერ წილის, აქციების ან საოპერაციო აქტივის შეძენისას, კონკურენციის შესაძლო შეზღუდვის შესაფასებლად, კომისია უფლებამოსილია ავტორიზებული პირებისაგან დამატებით გამოითხოვოს ინფორმაცია მომსახურების ბაზრის შესაბამის სეგმენტებზე მათ მიერ განხორციელებული საქმიანობისა და მათი სამომავლო გეგმების შესახებ, აგრეთვე დამატებითი ინფორმაცია წილის ან აქციების მფლობელთა თაობაზე, სარეგისტრაციო მონაცემები და სხვა.“

ზემოაღნიშნული ტრანზაქციის განხორციელების შემთხვევაში შპს „მაგთიკომის“ ბენეფიციარი მესაკუთრეების წილები იქნება შემდეგი:

გიორგი ჯოხთაბერიძე  - 75 %,   ედვარდ სპენსერ ჩერჩილი    - 15%,   ბენჟამინ ალბერტ მანზონი  1.4%,  იგორ ალექსეევი - 0.7%,  ირაკლი ოთარ რუხაძე და  ნატალია რუხაძე - 3%, ნათელა სახოკია - 3%, ვლადისლავ ალექსეევი - 1.2%,  ვიქტორია ალექსეევა (კორჟილოვა)  - 0.7%

კომისია   აღნიშნავს,   რომ   შპს   "მაგთიკომის"   სადამფუძნებლო   (მფლობელობითი) სტრუქტურაში დაგეგმილი წილობრივი ცვლილებები, კერძოდ:

"Sector Telecom Georgia" LLC (Delaware - 6401133) - ის წილის 27.39%-ს  STG (BVI) Holding Limited    (BVI    -    2018269)    ნასყიდობის საფუძველზე გადაცემა ლორდ ედვარდ სპენსერ ჩერჩილისთვის   (Monaco  -    504709756) და   შპს „ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარის“ (Delaware   -   3915889,   რომელიც დღეის მდგომარეობით ფლობს შპს „მაგთიკომის“ წილის

51%-ს)   წილის   21%-ს   "ITC   Cellular   LLC"  (Delaware      -     2564683,      რომელიც დღეის მდგომარეობით ფლობს შპს „ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარის“  46%-ს)   ნასყიდობის საფუძველზე გადაცემა გიორგი ჯოხთაბერიძისთვის (რომელიც დღეის მდგომარეობით ფლობს შპს “ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარის” 54 %-ს), ელექტრონულ საკომუნიკაციო ბაზარზე არსებულ კონკურენციაზე გავლენას არ მოახდენს, ვინაიდან აღნიშნული ცვლილებების განხორციელებამდე და განხორციელების შემდეგ, შპს „მაგთიკომის“ საბაზრო წილი და სხვა ეკონომიკური მაჩვენებლები უცვლელი რჩება.

შესაბამისად, შპს „მაგთიკომის“ სადამფუძნებლო სტრუქტურაში ბენეფიციარი მესაკუთრეების წარმოდგენილი წილობრივი ცვლილებები,   შეიძლება მიჩნეულ იქნეს თავსებადად ელექტრონულ საკომუნიკაციო ბაზარზე არსებულ კონკურენტულ გარემოსთან.

კომისია აღნიშნავს, რომ შემდგომშიც, შპს „მაგთიკომის“ ბენეფიციარ მესაკუთრეთა მფლობელობაში არსებული წილის ან აქციების შეძენის განზრახვის შემთხვევაში, თუ მათი შეძენის შედეგად შემძენი პირის ან/და ურთიერთდამოკიდებულ (აფილირებულ) პირთა მფლობელობაში ჯამში აღმოჩნდება ავტორიზებული პირის წილის ან აქციების 5 პროცენტი ან მეტი, შპს „მაგთიკომის“ წინასწარი თანხმობის მოპოვების მიზნით უნდა აცნობოს კომისიას მოსალოდნელი ტრანზაქციის თაობაზე.

ყოველივე ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, კომისიამ “ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 25-ე, 26-ე და 27-ე მუხლების შესაბამისად, კენჭისყრის შედეგად, ერთხმად 

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა :

1.   მიეცეს თანხმობა შპს „მაგთიკომს“  მისი ბენეფიციარი მესაკუთრის "Sector Telecom Georgia" LLC (Delaware - 6401133 წილის 27.39%-ის,  STG (BVI) Holding Limited (BVI - 2018269)- სგან ნასყიდობის საფუძველზე, ლორდ ედვარდ სპენსერ ჩერჩილის (Monaco  -   504709756) მიერ შეძენაზე, ასევე შპს „ინტერნეიშენელ ტელსელ სელულარის“ წილის 21%-ს "ITC Cellular LLC"     (Delaware    -   2564683) სგან   ნასყიდობის საფუძველზე გიორგი ჯოხთაბერიძის მიერ შეძენაზე.

2.   განემარტოს   შპს   „მაგთიკომს“,   რომ   ამ   გადაწყვეტილების   შესაბამისად,   შპს „მაგთიკომის“  ბენეფიციარი   მესაკუთრეების   წილის   შეძენაზე   ამ   გადაწყვეტილების პირველი  პუნქტით განსაზღვრული  ტრანზაქციების  განხორციელების  შემთხვევაში,  შპს „მაგთიკომი“  ვალდებულია აღნიშნულის    თაობაზე    კომისიას    აცნობოს  შესაბამისი ცვლილების განხორციელებიდან 7 სამუშაო დღის ვადაში;

3.   დაევალოს კომისიის აპარატის ადმინისტრაციას გადაწყვეტილების დამოწმებული ასლის შპს „მაგთიკომისათვის“ გაგზავნა (ო. ვოტ);

4.   გადაწყვეტილება ძალაში შედის ამ გადაწყვეტილების დამოწმებული ასლის შპს „მაგთიკომისთვის“ ჩაბარების დღიდან;

5.  გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს ქ. თბილისის საქალაქო სასამართლოს ადმინისტრაციულ საქმეთა კოლეგიაში (მისამართი, ქ. თბილისი, დ. აღმაშენებლის ხეივანი, №64),  შპს  „მაგთიკომისთვის“  ამ  გადაწყვეტილების  დამოწმებული  ასლის  ჩაბარების დღიდან ერთი თვის ვადაში;

6.   კონტროლი აღნიშნული გადაწყვეტილების შესრულებაზე დაევალოს კომისიის აპარატის სატელეკომუნიკაციო ბაზრის რეგულირების დეპარტამენტს (ე. იმედაძე).