სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიის „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედის“ წილის შეძენაზე თანხმობის მიცემის საკითხის განხილვის შესახებ

სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიის „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედის“ წილის შეძენაზე თანხმობის მიცემის საკითხის განხილვის შესახებ

საქართველოს კომუნიკაციების ეროვნული კომისია (შემდგომში “კომისია“) აღნიშნავს, რომ კომისიას 2022 წლის 28 სექტემბერს განცხადებით მიმართა სს „სილქნეტმა“ (ს/კ 204566978) (კომისიაში რეგისტრაციის Nშ-22-6/3599, 28.09.2022) სს „სილქნეტის“ ერთ-ერთი ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიის  „პრომეთეუს  ჰოლდინგს  (მალტა)  ლიმიტედ“-ის  (C41770,  მალტა)  წილის 38.2353%-ის  კომპანია   „ნეფრიტ   ჰოლდინგს   ლიმიტედ“-ის   (C103161,   მალტა)   მიერ   შეძენაზე წინასწარი თანხმობის მიღების მოთხოვნით.

“ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 26-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, შერწყმის ან წილის, აქციების ან საოპერაციო აქტივის შეძენის განზრახვის შესახებ კომისიას უნდა ეცნობოს შეძენის განხორციელებამდე. შეტყობინების ვალდებულება ეკისრება ავტორიზებულ პირს, რომელიც მონაწილეობს შერწყმაში, ან რომლის წილის, აქციების, ან საოპერაციო აქტივის შეძენაც ხდება.

“ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 27-ე მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად, კომისია უფლებამოსილია შერწყმის ან შეძენის თაობაზე ავტორიზებული პირის სრულყოფილი შეტყობინების მიღებიდან 15 დღის ვადაში გასცეს თანხმობა შერწყმაზე ან შეძენაზე ან ბაზრის შესაბამის სეგმენტზე არსებულ კონკურენციაზე შესაძლო გავლენის მოხდენის დადგენის მიზნით მიიღოს გადაწყვეტილება შერწყმის ან შეძენის გამოკვლევის თაობაზე ადმინისტრაციული წარმოების დაწყების შესახებ.

კომისია აღნიშნავს, რომ კომისიის წერილით (Nგ-20-03/2521, 06.08.2020) ელექტრონული კომუნიკაციების სფეროში ავტორიზებულ პირებს განემარტათ, რომ კომისიის მიერ კანონით განსაზღვრული ამოცანებისა და ფუნქციის სათანადოდ შესრულებისათვის, კომპანიის ყველა ბენეფიციარ (მათ შორის ბოლო ბენეფიციარის) მესაკუთრეთა მფლობელობაში არსებული წილის ან აქციების შეძენის/გასხვისების, ასევე შერწყმის განზრახვის შემთხვევაში, საჭიროა კომისიისაგან მოიპოვონ წინასწარი თანხმობა, შესაბამისად მოსალოდნელი ტრანზაქციის შესახებ ინფორმაცია უნდა წარმოადგინონ კომისიაში წინასწარ.

კომისია აღნიშნავს, რომ სს „სილქნეტი“ 2010 წლის 10 მარტიდან წარმოადგს ელექტრონული კომუნიკაციების სფეროში და ასევე 2016 წლის 21 დეკემბრიდან მაუწყებლობის სფეროში ავტორიზებულ პირს.

მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერის, კომისიის   ავტორიზებულ   პირთა   უწყებრივი   რეესტრის   მონაცემებისა   და   სს „სილქნეტის“ მიერ წარმოდგენილი პარტნიორთა სადამფუძნებლო დოკუმენტების თანახმად:

სს  „სილქნეტის“  (ს/კ  204566978)  დამფუძნებელი  და  აქციების  100%-ის  მფლობელია  შპს„სილქნეტ ჰოლდინგი“ (404569285, საქართველო).

შპს „სილქნეტ ჰოლდინგის“ წილის 95%-ის მფლობელია შპს „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ“ (404579354, საქართველო), ხოლო 5%-ს ფლობს კომპანია „რაინსტრიმ ჰოლდინგს ლიმიტედ“ (C48790, მალტა).

თავის მხრივ კომპანია „რაინსტრიმ ჰოლდინგს ლიმიტედის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე და აქციების  100%-ის მფლობელი არის ფიზიკური  პირი დავით მამულაიშვილი  (პ/ნ 01002002007), რომელიც ასევე წარმოადგენს სს „სილქნეტის“ გენერალურ დირექტორს.

შპს  „სილქ  როუდ  გრუპ  ჰოლდინგის“  წილის 100%-ის მფლობელია კომპანია „კომოდონ ჰოლდინგ (მალტა)   ლიმიტედ“   (C39335,  მალტა),  რომლის  100%-იან  წილს  ფლობს  კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“ (C41770, მალტა).

კომპანია   „პრომეთეუს   ჰოლდინგს   (მალტა)   ლიმიტედის“   წილის   61,7647%-ს   ფლობს კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედ“ (C41521, მალტა), ხოლო 38,2353%-ს ფლობს კომპანია „ტოპაზ ინვესტმენტს (მალტა) ლიმიტედ“ (C92958, მალტა).

კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედის“ ბენეფიციარი მესაკუთრეები არიან წილის 61,9%-ის მფლობელი ფიზიკური პირი გიორგი რამიშვილი (010240149720, საქართველო) და წილის 28,58%-ის მფლობელი ფიზიკური პირი ალექსი თოფურია (01026000555, საქართველო), ხოლო კომპანიის წილის 9,52%-ს ფლობს შპს „ესარეს ჯორჯია ფანდ“ (404524895, საქართველო), რომელსაც თავის მხრივ 100%-იანი წილით ფლობს შპს „სილქ  როუდ სერვისიზ“ (HRB158221, გერმანია), რომლის ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიის წილის 100%-ის მფლობელი არის ფიზიკური პირი დევიდ ბოგვერი (CH1H25M90, გერმანია).

კომპანია  „ტოპაზ  ინვესტმენტს  (მალტა)  ლიმიტედის“  წილის  100%-ის  მფლობელია  შპს „პარტომტა“ (404580271, საქართველო), რომლის 100%-იან წილს ფლობს კომპანია „ბრეიტენბერგ პტე ლტდ“ (201840787E, სინგაპური).

კომპანია „ბრეიტენბერგ პტე ლტდ“-ს ბენეფიციარი მესაკუთრე არის ყაზახეთის მოქალაქე ერკინ ტატიშევი, რომელიც კომპანიაში პირდაპირ ფლობს კომპანიის წილის 98%-ს, ხოლო დარჩენილ 2%-ს ფლობს კომპანია „ტოპაზ სგ პტე. ლტდ.“-ს (201710255N, სინგაპური) მეშვეობით, რომლის ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიის წილის 100%-ის მფლობელი ასევე ერკინ ტატიშევია.

ყოველივე ზემოთ აღნიშნულიდან გამომდინარე სს „სილქნეტის“ საბოლოო ბენეფიციარები გიორგი რამიშვილი, ალექსი თოფურია, დევიდ ბოგვერი, დავით მამულაიშვილი და ერკინ ტატიშევი სს „სილნქეტში“ წილებს არაპირდაპირ ფლობენ შემდეგი პროპორციით:

გიორგი რამიშვილი (36,3235%) ერკინ ტატიშევი (36,3235%) ალექსი თოფურია (16,7647%) დევიდ ბოგვერი (5,5883%) დავით მამულაიშვილი (5,0000%)

კომისიის   ავტორიზებულ   პირთა   უწყებრივი   რეესტრიდან   ამონაწერის   თანახმად   სს „სილქნეტი“ და მისი ზემოთ აღნიშნული ბენეფიციარი მესაკუთრეები გიორგი რამიშვილი, ალექსი თოფურია, დევიდ ბოგვერი, დავით მამულაიშვილი და ერკინ ტატიშევი საქართველოში ელექტრონული კომუნიკაციის სფეროში სხვა ავტორიზებულ პირებში წილებს არ ფლობენ, შესაბამისად “ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის ჰ33 ქვეპუნქტის თანახმად ისინი საქართველოში  სხვა ავტორიზებულ პირებთან ურთიერთდამოკიდებულნი (აფილირებულნი) არ არიან.

სს „სილქნეტის“ სადამფუძნებლო სტრუქტურა (არსებული)

სს „სილქნეტი“კომისიაში წარმოდგენილ განცხადებაში (Nშ-22-6/3599, 28.09.2022) აღნიშნავს, რომ იგეგმება კომპანია „ნეფრიტ ჰოლდინგს ლიმიტედ“-ის (С103161, მალტა) (რომლის დამფუძნებელი და 100%-იანი წილის მფლობელი არის კომპანია „ბრეიტენბერგ პტე ლტდ“) მიერ კომპანია „ტოპაზ ინვესტმენტს (მალტა) ლიმიტედ“-ისგან კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის 38,2353%-იანი წილის შეძენა და რომ აღნიშნული ტრანზაქციის განხორციელების შემთხვევაში არ შეიცვლება სს „სილქნეტის“ საბოლოო ბენეფიციარი მესაკუთრეების წილობრივი მონაწილეობა კომპანიაში.

სს „სილქნეტის“ სადამფუძნებლო სტრუქტურა (ტრანზაქციის განხორციელების შემთხვევაში)

კომისია აღნიშნავს, რომ კომპანია „ნეფრიტ ჰოლდინგს ლიმიტედ“-ის მიერ სს “სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის 38,2353%-იანი წილის შესაძლო შეძენის განხორციელება, სს „სილქნეტის“ ელექტრონული კომუნიკაციების სფეროში არსებულ საბაზრო წილზე და სხვა ეკონომიკურ მაჩვენებლებზე გავლენას ვერ მოახდენს.

შესაბამისად, კომპანია „ნეფრიტ ჰოლდინგს ლიმიტედ“-ის მიერ სს “სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის 38,2353%-იანი წილის შეძენა, ელექტრონულ საკომუნიკაციო ბაზარზე არსებულ კონკურენციაზე გავლენას არ იქონიებს და აღნიშნული ტრანზაქცია შეიძლება მიჩნეულ იქნეს თავსებადად ელექტრონულ საკომუნიკაციო ბაზარზე არსებულ კონკურენტულ გარემოსთან.

კომისია აღნიშნავს, რომ შემდგომშიც, სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარ მესაკუთრეთა მფლობელობაში არსებული წილის ან აქციების შეძენის განზრახვის შემთხვევაში, თუ მათი შეძენის შედეგად შემძენი პირის ან/და ურთიერთდამოკიდებულ (აფილირებულ) პირთა მფლობელობაში ჯამში აღმოჩნდება ავტორიზებული პირის წილის ან აქციების 5 პროცენტი ან მეტი, სს „სილქნეტმა“ წინასწარი თანხმობის მოპოვების მიზნით უნდა აცნობოს კომისიას მოსალოდნელი ტრანზაქციის თაობაზე.

სატელეკომუნიკაციო ბაზარზე არსებული კონკურენტული გარემო დინამიურობით გამოირჩევა, ამიტომ მიზანშეწონილია კომისიის მიერ გაცემული შესაბამისი თანხმობა ავტორიზებული პირის წილის შეძენაზე, ძალაში დარჩეს მაქსიმუმ 6 (ექვსი) თვის განმავლობაში. ეს არის სავარაუდოდ ის გონივრული ვადა, რა დროშიც არსებითად შეიძლება შეიცვალოს ბაზრის კონიუნქტურა, ავტორიზებული პირების ხვედრითი საბაზრო წილები და ა.შ. აღნიშნულ ვადაში ტრანზაქციის განუხორციელებლობის შემთხვევაში, სავალდებულო იქნება ხელახალი თანხმობის მიღება.

“ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 25-ე, 26-ე და 27-ე მუხლების შესაბამისად, კომისიამ კენჭისყრის შედეგად, ერთხმად

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა :

1.  მიეცეს  თანხმობა  სს  „სილქნეტს“,  კომპანია  „ნეფრიტ  ჰოლდინგს  ლიმიტედ“-ის  მიერ  სს „სილქნეტის“  ბენეფიციარი  მესაკუთრე  კომპანია  „პრომეთეუს  ჰოლდინგს  (მალტა) ლიმიტედის“ წილის 38,2353%-ის  შეძენაზე;

2.  განემარტოს სს  „სილქნეტს“,  რომ  ამ  გადაწყვეტილების  შესაბამისად,  კომპანია „ნეფრიტ ჰოლდინგს   ლიმიტედ“-ის   მიერ   სს   „სილქნეტის“   ბენეფიციარი   მესაკუთრე კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედის“ წილის 38,2353%-ის შეძენის შემთხვევაში, სს „სილქნეტი“ ვალდებულია აღნიშნულის თაობაზე კომისიას აცნობოს შესაბამისი ცვლილების განხორციელებიდან 7 (შვიდი) სამუშაო დღის ვადაში;

3.   ამ  გადაწყვეტილებით  კომისიის  მიერ  გაცემული  თანხმობა  ძალაშია  გადაწყვეტილების მიღებიდან   6  (ექვსი)  თვის  განმავლობაში.  აღნიშნულ ვადაში ტრანზაქციის განუხორციელებლობის შემთხვევაში, სს „სილქნეტი“ ვალდებულია ხელახლა მიმართოს კომისიას თანხმობის მისაღებად;

4.  დაევალოს   კომისიის   ადმინისტრაციას   ამ   გადაწყვეტილების   დამოწმებული   ასლის   სს „სილქნეტისათვის“ გაგზავნა (ო.ვოტ);

5.    გადაწყვეტილება ძალაში შედის ამ  გადაწყვეტილების დამოწმებული ასლის სს „სილქნეტისათვის“ ჩაბარების დღიდან;

6.  გადაწყვეტილება  შეიძლება გასაჩივრდეს  ქ.  თბილისის  საქალაქო  სასამართლოს ადმინისტრაციულ საქმეთა კოლეგიაში (მისამართი, ქ. თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი, №64), სს „სილქნეტისათვის“ ამ გადაწყვეტილების დამოწმებული ასლის ჩაბარების დღიდან ერთი თვის ვადაში;

7.   კონტროლი  აღნიშნული  გადაწყვეტილების  შესრულებაზე  დაევალოს  კომისიის  აპარატის სატელეკომუნიკაციო ბაზრის რეგულირების დეპარტამენტს (ე. სიჭინავა).