სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიების „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედისა“ და შპს „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგის” წილის შეძენაზე თანხმობის მიცემის საკითხის განხილვის შესახებ

სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიების „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედისა“ და შპს „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგის” წილის შეძენაზე თანხმობის მიცემის საკითხის განხილვის შესახებ

საქართველოს კომუნიკაციების ეროვნული კომისია (შემდგომში “კომისია“) აღნიშნავს, რომ კომისიას 2022 წლის 23 დეკემბერს განცხადებით მიმართა სს „სილქნეტმა“ (ს/კ 204566978) (კომისიაში რეგისტრაციის Nშ-22-6/4697, 23.12.2022) სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიების „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის (C41770, მალტა) წილის 38.2353%-ის კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედ“-ის (C41521, მალტა) მიერ შეძენაზე და შპს “სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგის” (ს/კ 404579354) წილის 38.2353%-ის კომპანია „ბრეიტენბერგ პრაივიტ ლიმიტედ“-ის (201840787E, სინგაპური) მიერ შეძენაზე (შემდგომში „ტრანზაქცია“) წინასწარი თანხმობის მიღების მოთხოვნით.

“ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 26-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, შერწყმის ან წილის, აქციების ან საოპერაციო აქტივის შეძენის განზრახვის შესახებ კომისიას უნდა ეცნობოს შეძენის განხორციელებამდე. შეტყობინების ვალდებულება ეკისრება ავტორიზებულ პირს, რომელიც მონაწილეობს შერწყმაში, ან რომლის წილის, აქციების, ან საოპერაციო აქტივის შეძენაც ხდება.

“ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 27-ე მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად, კომისია უფლებამოსილია შერწყმის ან შეძენის თაობაზე ავტორიზებული პირის სრულყოფილი შეტყობინების მიღებიდან 15 დღის ვადაში გასცეს თანხმობა შერწყმაზე ან შეძენაზე ან ბაზრის შესაბამის სეგმენტზე არსებულ კონკურენციაზე შესაძლო გავლენის მოხდენის დადგენის მიზნით მიიღოს გადაწყვეტილება შერწყმის ან შეძენის გამოკვლევის თაობაზე ადმინისტრაციული წარმოების დაწყების შესახებ.

კომისია აღნიშნავს, რომ კომისიის წერილით (Nგ-20-03/2521, 06.08.2020) ელექტრონული კომუნიკაციების სფეროში ავტორიზებულ პირებს განემარტათ, რომ კომისიის მიერ კანონით განსაზღვრული ამოცანებისა და ფუნქციის სათანადოდ შესრულებისათვის, კომპანიის ყველა ბენეფიციარ (მათ შორის ბოლო ბენეფიციარის) მესაკუთრეთა მფლობელობაში არსებული წილის ან აქციების შეძენის/გასხვისების, ასევე შერწყმის განზრახვის შემთხვევაში, საჭიროა კომისიისაგან მოიპოვონ წინასწარი თანხმობა, შესაბამისად მოსალოდნელი ტრანზაქციის შესახებ ინფორმაცია უნდა წარმოადგინონ კომისიაში წინასწარ.

კომისია აღნიშნავს, რომ სს „სილქნეტი“ 2010 წლის 10 მარტიდან წარმოადგს ელექტრონული კომუნიკაციების სფეროში   და ასევე 2016 წლის 21 დეკემბრიდან მაუწყებლობის სფეროში ავტორიზებულ პირს.

მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერის, კომისიის ავტორიზებულ   პირთა   უწყებრივი   რეესტრის  მონაცემებისა და სს„სილქნეტის“ მიერ წარმოდგენილი პარტნიორთა სადამფუძნებლო დოკუმენტების თანახმად: სს  „სილქნეტის“  (ს/კ 204566978)  დამფუძნებელი  და აქციების 100%-ის მფლობელია შპს„სილქნეტ ჰოლდინგი“ (404569285, საქართველო).

შპს „სილქნეტ ჰოლდინგის“ წილის 95%-ის მფლობელია შპს „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ“ (404579354, საქართველო), ხოლო 5%-ს ფლობს კომპანია „რაინსტრიმ ჰოლდინგს ლიმიტედ“ (C48790, მალტა).

თავის მხრივ კომპანია „რაინსტრიმ ჰოლდინგს ლიმიტედის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე და აქციების  100%-ის მფლობელი არის ფიზიკური  პირი დავით მამულაიშვილი  (პ/ნ 01002002007), რომელიც ასევე წარმოადგენს სს „სილქნეტის“ გენერალურ დირექტორს.

შპს  „სილქ  როუდ  გრუპ  ჰოლდინგის“  წილის 100%-ის მფლობელია კომპანია „კომოდონ ჰოლდინგ   (მალტა)   ლიმიტედ“   (C39335,  მალტა),  რომლის  100%-იან წილს ფლობს კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“ (C41770, მალტა).

კომპანია   „პრომეთეუს   ჰოლდინგს   (მალტა)   ლიმიტედის“   წილის   61,7647%-ს   ფლობს კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედ“ (C41521, მალტა), ხოლო 38,2353%-ს ფლობს კომპანია „ნეფრიტ ჰოლდინგს ლიმიტედ“ (C103161, მალტა).

კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედის“ ბენეფიციარი მესაკუთრეები არიან წილის 61,9%-ის მფლობელი ფიზიკური პირი გიორგი რამიშვილი (010240149720, საქართველო) და წილის 28,58%-ის მფლობელი ფიზიკური პირი ალექსი თოფურია (01026000555, საქართველო), ხოლო კომპანიის წილის 9,52%-ს ფლობს შპს „ესარეს ჯორჯია ფანდ“ (404524895, საქართველო), რომელსაც თავის მხრივ 100%-იანი წილით ფლობს შპს „სილქ  როუდ სერვისიზ“ (HRB158221, გერმანია), რომლის ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიის წილის 100%-ის მფლობელი არის ფიზიკური პირი დევიდ ბორგერი (CH1H25M90, გერმანია).

კომპანია   „ნეფრიტ   ჰოლდინგს   ლიმიტედის“   წილის   100%-ის   მფლობელია  კომპანია „ბრეიტენბერგ პტე ლტდ“ (201840787E, სინგაპური).

კომპანია „ბრეიტენბერგ პტე ლტდ“-ს ბენეფიციარი მესაკუთრე არის ყაზახეთის მოქალაქე ერკინ ტატიშევი, რომელიც კომპანიაში პირდაპირ ფლობს კომპანიის წილის 98%-ს, ხოლო დარჩენილ 2%-ს ფლობს კომპანია „ტოპაზ სგ პტე. ლტდ.“-ს (201710255N, სინგაპური) მეშვეობით, რომლის ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიის წილის 100%-ის მფლობელი ასევე ერკინ ტატიშევია.

ყოველივე ზემოთ აღნიშნულიდან გამომდინარე სს„სილქნეტის“ საბოლოო ბენეფიციარები გიორგი რამიშვილი, ალექსი თოფურია, დევიდ ბორგერი, დავით მამულაიშვილი და ერკინ ტატიშევი სს „სილნქეტში“ წილებს არაპირდაპირ ფლობენ შემდეგი პროპორციით: გიორგი რამიშვილი (36,3235%) ერკინ ტატიშევი (36,3235%) ალექსი თოფურია (16,7647%) დევიდ ბორგერი (5,5883%) დავით მამულაიშვილი (5,0000%) კომისიის ავტორიზებულ პირთა უწყებრივი რეესტრიდან   ამონაწერის  თანახმად   სს „სილქნეტი“ და მისი ზემოთ აღნიშნული ბენეფიციარი მესაკუთრეები გიორგი რამიშვილი, ალექსი თოფურია, დევიდ ბორგერი, დავით მამულაიშვილი და ერკინ ტატიშევი საქართველოში ელექტრონული კომუნიკაციის სფეროში სხვა ავტორიზებულ პირებში წილებს არ ფლობენ, შესაბამისად “ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის ჰ33 ქვეპუნქტის თანახმად ისინი საქართველოში სხვა ავტორიზებულ პირებთან ურთიერთდამოკიდებულნი (აფილირებულნი) არ არიან.

სს „სილქნეტის“ სადამფუძნებლო სტრუქტურა (არსებული) სს „სილქნეტი“კომისიაში წარმოდგენილ განცხადებაში (Nშ-22-6/4697, 23.12.2022) აღნიშნავს, რომ იგეგმება ცვლილებები მის სადამფუძნებლო სტრუქტურაში, კერძოდ სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრე კომპანიებს განზრახული აქვთ წილების გადანაწილება შემდეგი სქემით: კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის წილის 38.2353%-ის კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედ“-ის მიერ კომპანია „ნეფრიტ ჰოლდინგ ლიმიტედს“-ისგან შეძენა,  რის  შედეგადაც  კომპანია „სილქ  როუდ  გრუპ  ჰოლდინგ  (მალტა)  ლიმიტედ“  გახდება „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის წილის 100%-ის მფლობელი და შპს “სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგის” წილის 38.2353%-ის კომპანია „ბრეიტენბერგ პრაივიტ ლიმიტედ“-ის მიერ კომპანია „კომოდონ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედ“-ისგან შეძენა. სს „სილქნეტი“ აღნიშნულ განცხადებაში ხაზს უსვამს იმ გარემოებას, რომ მოსალოდნელი ტრანზაქციის განხორციელების შემთხვევაში არ შეიცვლება სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარი მესაკუთრეების წილობრივი მონაწილეობა სილქნეტში, ასევე არ ხდება სილქნეტის სადამფუძნებლო სტრუქტურაში ახალი კომპანიის შემოსვლა.

სს „სილქნეტის“ სადამფუძნებლო სტრუქტურა (ტრანზაქციის განხორციელების შემთხვევაში) სს „სილქნეტი“ კომისიაში წარმოდგენილ განცხადებაში აღნიშნავს იმ გარემოების გათვალისწინებას, რომ ტრანზაქციების განხორციელება იგეგმება 2022 წლის დეკემბერში, გამომდინარე იქედან, რომ აღნიშნული საკითხი კომისიის საჯარო სხდომაზე წარმოდგენილი იქნება 2022 წლის 29 დეკემბერს, მიმართავს კომისიას თხოვნით ტრანზაქციაზე თანხმობის შემთხვევაში გადაწყვეტილება ძალაში შევიდეს საკითხის კომისიის სხდომაზე გამოცხადებისთანავე.

კომისია აღნიშნავს, რომ კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედ“-ის მიერ კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის წილის 38.2353%-ისა და კომპანია „ბრეიტენბერგ პრაივიტ ლიმიტედ“-ის მიერ შპს “სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგის” წილის 38.2353%- ის შესაძლო შეძენის განხორციელება, იმის გათვალისწინებით, რომ ტრანზაქციაში მონაწილე კომპანიები წარმოადგენენ სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარ მესაკუთრე კომპანიებს და აღნიშნული ტრანზაქციის განხორციელების შემთხვევაში სს „სილქნეტის“ საბოლოო ბენეფიციარი მესაკუთრეების წილობრივი მაჩვენებლების ცვლილება არ ხდება, სს „სილქნეტის“ ელექტრონული კომუნიკაციების სფეროში არსებულ საბაზრო წილზე და სხვა ეკონომიკურ მაჩვენებლებზე გავლენას ვერ მოახდენს.

შესაბამისად, კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედ“-ის მიერ კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის წილის 38.2353%-ისა და კომპანია „ბრეიტენბერგ პრაივიტ ლიმიტედ“-ის მიერ შპს “სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგის” წილის 38.2353%-ის წილის შეძენა, ელექტრონულ საკომუნიკაციო ბაზარზე არსებულ კონკურენციაზე გავლენას არ იქონიებს და აღნიშნული ტრანზაქცია შეიძლება მიჩნეულ იქნეს თავსებადად შესაბამის ბაზარზე არსებულ კონკურენტულ გარემოსთან.

კომისია აღნიშნავს, რომ შემდგომშიც, სს „სილქნეტის“ ბენეფიციარ მესაკუთრეთა მფლობელობაში არსებული წილის ან აქციების შეძენის განზრახვის შემთხვევაში, თუ მათი შეძენის შედეგად შემძენი პირის ან/და ურთიერთდამოკიდებულ (აფილირებულ) პირთა მფლობელობაში ჯამში აღმოჩნდება ავტორიზებული პირის წილის ან აქციების 5 პროცენტი ან მეტი, სს „სილქნეტმა“ წინასწარი თანხმობის მოპოვების მიზნით უნდა აცნობოს კომისიას მოსალოდნელი ტრანზაქციის თაობაზე.

სატელეკომუნიკაციო ბაზარზე არსებული კონკურენტული გარემო დინამიურობით გამოირჩევა, ამიტომ მიზანშეწონილია კომისიის მიერ გაცემული შესაბამისი თანხმობა ავტორიზებული პირის წილის შეძენაზე, ძალაში დარჩეს მაქსიმუმ 6 (ექვსი) თვის განმავლობაში. ეს არის სავარაუდოდ ის გონივრული ვადა, რა დროშიც არსებითად შეიძლება შეიცვალოს ბაზრის კონიუნქტურა, ავტორიზებული პირების ხვედრითი საბაზრო წილები და ა.შ. აღნიშნულ ვადაში ტრანზაქციის განუხორციელებლობის შემთხვევაში, სავალდებულო იქნება ხელახალი თანხმობის მიღება.

“ელექტრონული კომუნიკაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის 25-ე, 26-ე და 27-ე მუხლების შესაბამისად, კომისიამ კენჭისყრის შედეგად, ერთხმად

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა :

1. მიეცეს თანხმობა სს „სილქნეტს“, კომპანია „პრომეთეუს ჰოლდინგს (მალტა) ლიმიტედ“-ის წილის 38.2353%-ის კომპანია „სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგ (მალტა) ლიმიტედ“-ის მიერ შეძენაზე და შპს “სილქ როუდ გრუპ ჰოლდინგის” წილის 38.2353%-ის კომპანია „ბრეიტენბერგ პრაივიტ ლიმიტედ“-ის მიერ შეძენაზე;

2.  განემარტოს   სს „სილქნეტს“, რომ  ამ გადაწყვეტილების  შესაბამისად,  ტრანზაქციის განხორციელების შემთხვევაში, სს „სილქნეტი“ ვალდებულია აღნიშნულის თაობაზე კომისიას აცნობოს შესაბამისი ცვლილების განხორციელებიდან 7 (შვიდი) სამუშაო დღის ვადაში;

3. ამ  გადაწყვეტილებით  კომისიის  მიერ  გაცემული  თანხმობა ძალაშია გადაწყვეტილების მიღებიდან  6 (ექვსი) თვის  განმავლობაში. აღნიშნულ ვადაში    ტრანზაქციის განუხორციელებლობის შემთხვევაში, სს „სილქნეტი“ ვალდებულია ხელახლა მიმართოს კომისიას თანხმობის მისაღებად;

4.  დაევალოს   კომისიის   ადმინისტრაციას   ამ   გადაწყვეტილების   დამოწმებული  ასლის   სს„სილქნეტისათვის“ გაგზავნა (ო.ვოტ);

5.  გადაწყვეტილება  ძალაში  შევიდეს  მისი  სარეზოლუციო  ნაწილის  კომისიის სხდომაზე გამოცხადებისთანავე;